Как сделать перенос в фотошоп

Привет всем!

Запрос на изменение сроков подготовки и проведения внеочередного собрания общества является одним из весьма распространенных запросов, с которыми я сталкиваюсь при редатировании уставов ООО. Законодательство предоставляет достаточно большую свободу в этом вопросе, но отнюдь не абсолютную. Поэтому меняя сроки и процедуру нужно четко понимать «что можно, а что нельзя».

Но давайте сперва разберемся с тем, какие сроки установлены в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» по умолчанию.

Очередное собрание

Очередное собрание участников общества в обязательном порядке проводится ежегодно. Но, как мы знаем, ответственность за нарушение этого требования не наступает, поэтому редкая организация это требование закона соблюдает.

И всё же очередное общее собрание должно созываться. Основная задача собрания – утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, что входит в исключительную компетенцию ОСУ. Остальные вопросы решаются по мере необходимости.

К слову…
Согласно статье 12 Бюджетного кодекса «финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 как сделать перенос в фотошоп января по 31 декабря».

Так как собрание, по сути, созывается для ознакомления собственников с результатами деятельности компании за предшествующий год, срок его проведения должен с одной стороны учитывать время, необходимое на подготовку отчетов и балансов, с другой – быть максимально близко к началу года, пока информация не потеряла свою актуальность. Статьей 34 ФЗ об ООО установлен период, когда можно провести такое собрание: не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

0_110282_70e3f3c8_orig

Итак, очередное общее собрание участников ООО должно проводиться строго между 1 марта и 30 апреля каждого года.

Порядок созыва и проведения очередного собрания ровно такой же, как и у внеочередного собрания, за исключением одного момента: инициатором очередного собрания должен быть исполнительный орган общества.

Что делать участникам общества, если генеральный директор не назначает очередное ежегодное собрание, не совсем понятно, так как ФЗ об ООО такой вариант не рассматривает. Но очевидно, единственный действенный механизм, который остается у участников – это подать генеральному директору официальное требование о проведении собрания (по процедуре требования о проведении внеочередного собрания). Если руководитель и этот запрос проигнорирует, то созывать и проводить собрание самостоятельно.

Лично у меня сразу возникает ещё один вопрос: можно ли назвать такое собрание «очередным»? Думаю, что нет, поскольку и по форме, и по сути оно будет внеочередным. Значит именно так и стоит его назвать.

А вот через суд потребовать от ЕОИ/КИО созыва очередного собрания не получится. Суды считают такой способ защиты права ненадлежащим (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.03.2008 по делу N А56-15688/2007).

Внеочередное собрание

Внеочередное собрание созывается по инициативе:

  • исполнительного органа;
  • совета директоров;
  • ревизионной комиссии (ревизора);
  • аудитора;
  • участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 10 % голосов от общего числа голосов участников общества.

К слову…
Несмотря на то, что в ФЗ об ООО сказано «участников общества, обладающих в совокупности…» во множественном числе, инициатором общего собрания может быть и один из участников общества при условии, что его доля равна или боле 10 % уставного капитала общества (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Каких-либо ограничений по срокам проведения внеочередного собрания участников законодательством не предусмотрено. Так же как нет и обязанности проводить такие собрания с какой бы то ни было периодичностью.

Зато ФЗ об ООО достаточно подробно прописывает процедуру подготовки общего собрания. Рассмотрим вариант назначения собрания по требованию участников / совета директоров / аудитора / ревизора.

Первый шаг – направление исполнительному органу требования о проведении собрания (желательно, составленного с учетом требований пункта 2 статьи 35 ФЗ об ООО).

Второй шаг – рассмотрение исполнительным органом предъявленного требования. Максимальный срок рассмотрения требования по закону равен 5 дням (но он может быть изменен уставом ООО). По результатам рассмотрения требования должно быть принято решение: или о назначении внеочередного собрания, или об отказе в его проведении. Дату собрания исполнительный орган выбирает самостоятельно, но с учетом того, что собрание должно быть проведено в течение 45 дней со дня подачи требования.

К слову…
Если по каким-то причинам участник получит уведомление о проведении собрании с нарушением на несколько дней установленного законом или уставом срока, то это нарушение может быть признано незначительным, если оно никак не повлияло на возможность присутствовать на собрании конкретно этого участника (участник «имел реальную возможность реализовать свои права как участника общества на участие в собрании»). А значит, оно не повлечет признания решений собрания недействительными (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 15.02.2013 по делу N А46-12282/2012).

Предположим, что наш генеральный директор (или другой ЕИО/КИО) принял решение о проведении собрания. В таком случае третьим шагом будет – подготовка и отправка участникам общества уведомлений о проведении внеочередного общего собрания. На всё это у исполнительного органа есть не больше 15 дней с момента получения требования. Причем в ФЗ об ООО дословно сказано: «…не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника…» (пункт 1 статьи 36). Это значит, что в течение 15 дней уведомления должны быть не только отправлены, но и доставлены участникам.

Четвертый шаг – ознакомление участников с информацией и материалами, относящимися к повестке дня собрания. Возможность ознакомится должна быть доступна для участников общества в течение 30 дней до проведения общего собрания.

Пятый шаг – внесение участниками предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня. Все предложения должны поступить к исполнительному органу не позднее чем за 15 дней до назначенного дня собрания.

Шестой шаг – уведомление участников об изменениях в повестке дня – не позднее, чем за 10 дней до дня собрания.

И, наконец, наступил день собрания. В указанном в уведомлении месте, в указанное время собираются участники общества, которые решили посетить собрание. Перед открытием собрания все прибывшие участники и их представители должны зарегистрироваться. ФЗ об ООО не установлены требования ко времени выделенному на регистрацию участников и собственно проведение собрания.

По окончании собрания участников исполнительным органом должен быть составлен протокол собрания. ФЗ об ООО (в отличии от Федерального закона «Об акционерных обществах») не устанавливает срок на подготовку протокола. ЕИО/КИО может (но не обязан!) ориентироваться на 3-дневный срок, установленный ФЗ об АО.

Далее в течение 10 дней (пункт 6 статьи 37 ФЗ об ООО) после проведения собрания исполнительный орган направляет копии протокола всем участникам общества (в том числе и тем, которые отсутствовали на собрании).

Скачать Образец Протокола общего собрания, проводимого в форме заочного голосования можно здесь

0_110283_2e2d64a4_orig

Вкратце рассмотрим еще два варианта подготовки и проведения общего собрания: по инициативе исполнительного органа и без его участия.

Если собрание созывает ЕИО/КИО по собственной инициативе, то первый и второй шаги он, естественно, пропускает. Поэтому единственным требованием к сроку назначения собрания, которое он должен соблюсти, будет назначение собрания на дату, которая наступит не раньше чем через 30 дней после уведомления участников общества. На практике дата собрания обычно заранее согласовывается с участниками общества и выбирается наиболее удобный для всех день. Дальнейшие действия по подготовке и проведению собрания не будут отличаться от того, что я уже описала.

Бухгалтерское обслуживание юрлиц и ИП. Полная замена главного бухгалтера. Работаем с 1996 года.

К слову…
Самостоятельно готовить и проводить собрание (без участия исполнительного органа) можно только после того, как было направлено требование о созыве собрания и был получен письменный отказ или не было получено никакого ответа и прошло 5 дней. Если организаторы собрания проигнорируют обязательный этап отправки ЕИО/ЕИО требования о проведении собрания, то решения такого собрания могут быть признаны недействительными (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 04.10.2010 по делу N А28-16692/2009, Постановление ФАС Московского округа от 04.02.2009 N КГ-А41/12880-08 по делу N А41-8689/08). Так что обязательно храните подтверждение направления требования.

Если генеральный директор требование о проведении собрания проигнорировал или ответил на него отказом, то участники / совет директоров / аудитор / ревизор могут организовать и провести собрание самостоятельно. Во-первых, нужно будет подождать 5 дней с даты получения исполнительным органом требования или получить на руки письменный отказ в проведении собрания. Во-вторых, запросить у исполнительного органа список участников общества с актуальными адресами участников. Если ЕИО/КИО отказывается предоставлять такой список (что незаконно), то придется или запрашивать список через суд, или собирать эти сведения самостоятельно. Через суд – надежнее, самостоятельно – быстрее.

Собрав информацию о составе участников общества и их адресах, подготовив проект повестки дня и назначив дату собрания, лица, созывающие собрание, должны направить всем участникам общества уведомления. Все дальнейшие действия по подготовке и проведению собрания, начиная с шага три и далее вплоть до подготовки и рассылки участникам протокола собрания, ложатся на плечи инициаторов проведения собрания. Соответствующие сроки для них установлены те же, что и для исполнительного органа.

Можно ли нарушить требования, предъявляемые к срокам и процедуре подготовки собрания?

Да, можно, но только в одном случае – если в собрании участвуют все участники общества.

Меняем сроки очередного собрания

34 статья ФЗ об ООО предписывает указать в уставе срок проведения очередного собрания.

Существует несколько вариантов того, как это можно сделать:

1. Указать конкретную дату, в которую каждый год будет проводиться очередное собрание, например:

Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится ежегодно 1 апреля.

2. Указать временной промежуток, например:

Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится ежегодно не раньше 15 марта и не позднее 1 апреля.

или

Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через три месяца после окончания финансового года.

3. Указать «плавающую» дату, например:

Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится ежегодно во второй понедельник марта либо в первый рабочий день, следующий за вторым понедельником марта, если он выпадает на выходной или праздничный день.

При желании дату проведения собрания можно привязать к лунному циклу или назначать в зависимости от результатов, с которыми организация завершила предыдущий финансовый год, но мы не будем рассматривать такие варианты.

Кстати, мне довелось только один раз на практике столкнуться с уставом, в котором дата проведения собрания была указана более точно, чем в законе. Обычно же это выглядит так:

Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Но такая формулировка закон не нарушает и формально срок в уставе указан, поэтому она имеет полное право на существование.

Меняем сроки подготовки и проведения общего собрания

Пункт 4 статьи 36 ФЗ об ООО дает нам право менять сроки, установленные для подготовки общего собрания участников общества. Но, обратите внимание: только в сторону их уменьшения! Это значит, что предоставить генеральному директору 2 года на раздумье на тему «проводить ли нам внеочередное собрание или не проводить?» не получится.

Что можно уменьшить:

  • срок «раздумий» исполнительного органа над требованием о проведении внеочередного собрания, например, указав 3 дня вместо 5;
  • срок, в течение которого должно быть проведено общее собрание, например: «…не позднее двадцати пяти дней со дня получения требования о его проведении…»;
  • срок, на уведомление участников о предстоящем собрании, например: «…не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить об этом каждого участника…»;
  • срок на ознакомление с информацией и материалами, например: «…в течение десяти дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам…»;
  • срок внесения участниками дополнительных вопросов в повестку дня, например: «…не позднее чем за десять дней до его проведения»;
  • срок отправки участникам окончательной версии повестки дня, например: «…не позднее чем за пять дней до его проведения».

Когда будете менять сроки, обязательно обратите внимание на их согласованность и выполнимость. Если указать слишком маленький срок на уведомление участников, нужно будет продумать альтернативные способы доставки уведомлений участникам кроме стандартной отправки заказными письмами (пункт 1 статьи 36 ФЗ об ООО).

Срок, выделенный на изготовление протокола собрания можно указать абсолютно любой, так как в ФЗ об ООО он вообще не упоминается. Но желательно оставить его в границах разумного (процитируем ФЗ об АО):

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания участников в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании участников и секретарем общего собрания участников.

или

Протокол общего собрания акционеров составляется в день проведения собрания после закрытия общего собрания участников в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании участников и секретарем общего собрания участников.

Думаю, срок изготовления протокола может составлять не больше 10-20 дней максимум. Если указать больший срок, то этот пункт устава потенциально может вызвать проблемы в арбитражном суде в случае корпоративного спора, если одна из сторон решит обратить внимание на явную неразумность срока.

Впрочем, срок составления протокола можно и не указывать, полагаясь на добросовестность исполнительного органа.

Срок отправки участникам копий протоколов уставом не меняется – поэтому он в любом случае будет равен 10 дням.

Коллеги, а как часто вы меняете сроки подготовки и проведения собрания участников общества? Сталкивались ли вы при этом с проблемами?



Рекомендуем посмотреть ещё:


Закрыть ... [X]

ТРИ СПОСОБА СДЕЛАТЬ НАДПИСЬ НА ФОТО. Обсуждение на Конкурсы для мальчиков интересные конкурсы мальчикам

Как сделать перенос в фотошоп Как сделать перенос в фотошоп Как сделать перенос в фотошоп Как сделать перенос в фотошоп Как сделать перенос в фотошоп Как сделать перенос в фотошоп Как сделать перенос в фотошоп Как сделать перенос в фотошоп Как сделать перенос в фотошоп

Похожие новости